ثبت شرکت در هلند

بیشتر کسانی که با سؤال ثبت شرکت در هلند پیش من می‌آیند، در واقع سؤال دیگری دارند: «اگر شرکت ثبت کنم، می‌توانم با خانواده‌ام به هلند بروم؟» گاهی کسی در این مسیر مبلغی هم پرداخته و گفته‌اند شرکت که ثبت شود، اقامت پشت سرش می‌آید.

پاسخ صادقانه این است که این دو موضوع به هم مربوط‌اند اما یکی نیستند. شرکت را اتاق بازرگانی هلند ثبت می‌کند؛ اقامت را اداره مهاجرت. اولی با چند مدرک و چند روز کار انجام می‌شود. دومی به این بستگی دارد که فعالیت شما برای اقتصاد هلند چه ارزشی دارد و شما چقدر توان اجرای آن را دارید. در این مطلب هر دو را جدا از هم توضیح می‌دهم تا بدانید پولتان را صرف چه چیزی می‌کنید.

شرکت هلندی داشتن، یعنی چه و یعنی چه نه

یک فرد غیراروپایی می‌تواند مالک یا مدیر یک شرکت هلندی باشد، حتی بدون اینکه در هلند زندگی کند. شرکت در دفتر ثبت تجاری اتاق بازرگانی (KVK، Kamer van Koophandel) ثبت می‌شود، شماره ثبت می‌گیرد و می‌تواند قرارداد ببندد و فاکتور صادر کند.

اما همین شرکت به مدیر یا سهامدارش اجازه نمی‌دهد در هلند ساکن شود یا در دفتر همان شرکت کار کند. برای این کار باید اجازه اقامت مناسب از IND (اداره مهاجرت و تابعیت هلند) داشته باشید. چیزی که همیشه به متقاضیانم توضیح می‌دهم این است که ثبت شرکت در بهترین حالت یکی از قطعه‌های پرونده اقامت است، نه جایگزین آن. اگر کسی به شما وعده داده ثبت شرکت «خودش» اقامت می‌آورد، آن وعده با قانون هلند نمی‌خواند.

کدام قالب حقوقی به کار شما می‌آید

در قانون هلند چند قالب اصلی برای فعالیت اقتصادی هست. تفاوت مهم آن‌ها در این است که اگر کار خوب پیش نرفت، بدهی شرکت به دارایی شخصی شما می‌رسد یا نه.

برای BV از اصلاحات سال ۲۰۱۲ حداقل سرمایه قانونی وجود ندارد و یک سهم با ارزش اسمی بسیار کم کافی است. این را نباید با «ارزان بودن» یکی گرفت. بانک، طرف قرارداد و در پرونده اقامت، RVO به توان مالی واقعی شما نگاه می‌کنند، نه به سرمایه ثبت‌شده در اساسنامه.

یک نکته درباره مسئولیت محدود هم بگویم: در BV بدهی شرکت اصولاً به دارایی شخصی شما نمی‌رسد، ولی اگر مدیر به تعهدات قانونی مثل نگهداری دفاتر یا پرداخت مالیات بی‌توجهی کند، ممکن است شخصاً مسئول شناخته شود. محدود بودن مسئولیت، مصونیت کامل نیست.

eenmanszaak برای کسی که هنوز در هلند نیست

ثبت کسب‌وکار انفرادی به آدرس و حضور شما در هلند گره خورده است. برای کسی که هنوز اقامت ندارد، این قالب معمولاً بعد از گرفتن اجازه اقامت معنا پیدا می‌کند. جزئیات آن را در مطلب خوداشتغالی (ZZP) در هلند نوشته‌ام.

ثبت BV قدم به قدم

BV با سند رسمی تأسیس (akte van oprichting) نزد یک سردفتر هلندی ساخته می‌شود. ترتیب کار در عمل معمولاً این است:

۱. تصمیم درباره ساختار

چه کسی سهامدار است، چه کسی مدیر است، سهم هر نفر چقدر است و آیا یک شرکت مادر (holding) لازم دارید یا نه. این تصمیم‌ها بعداً روی مالیات و حتی پرونده اقامت اثر دارند و بهتر است پیش از رفتن نزد سردفتر با مشاور مالیاتی مرور شوند.

۲. انتخاب نام و بررسی آن

نامی که انتخاب می‌کنید نباید با نام تجاری ثبت‌شده دیگری اشتباه گرفته شود. جست‌وجو در دفتر ثبت KVK نقطه شروع است، اما بررسی علامت تجاری را هم فراموش نکنید.

۳. شناسایی و بررسی نزد سردفتر

سردفتر طبق قانون مبارزه با پولشویی (Wwft) باید هویت مؤسسان و منشأ پول را بررسی کند. در پرونده‌هایی که بررسی کرده‌ام، بخش زیادی از زمان همین‌جا صرف می‌شود، به‌خصوص وقتی مدارک از ایران می‌آید. هلند از سال ۲۰۲۴ امکان تأسیس کاملاً آنلاین BV را فراهم کرده، اما این امکان برای اشخاص حقیقی و حقوقی از اتحادیه اروپا و با ابزار شناسایی الکترونیکی سطح بالای اروپایی است. برای متقاضی ایرانی مسیر رایج معمولاً وکالت‌نامه‌ای است که امضای آن باید طبق روال قانونی تأیید و تصدیق شود، و اینکه کدام شکل را سردفتر بپذیرد به خود او بستگی دارد.

۴. امضای سند و ثبت در KVK

پس از امضای سند، سردفتر معمولاً ثبت شرکت در KVK را انجام می‌دهد. هزینه ثبت در KVK در سال ۲۰۲۶، ۸۵٫۱۵ یورو است. دستمزد سردفتر ثابت نیست و از دفتری به دفتر دیگر فرق دارد؛ پیش از شروع، برآورد کتبی بخواهید.

۵. ثبت ذی‌نفعان واقعی

هر BV باید اطلاعات ذی‌نفعان واقعی خود (UBO، یعنی کسانی که در نهایت مالک یا کنترل‌کننده شرکت هستند) را در دفتر ثبت UBO نزد KVK اعلام کند.

۶. شماره‌های مالیاتی

پس از ثبت، اداره مالیات (Belastingdienst) برای شرکت شماره مالیات بر ارزش افزوده (btw-nummer) صادر می‌کند. BV شماره شناسایی دیگری هم به نام RSIN دارد که در مکاتبات رسمی لازم می‌شود.

حساب بانکی شرکت: جایی که بیشتر پرونده‌ها کند می‌شود

شرکت بدون حساب بانکی عملاً کار نمی‌کند. بانک‌های هلند هم مثل سردفتر موظف‌اند مشتری را بشناسند و منشأ پول را بدانند. برای شرکتی که سهامدار یا مدیر آن ملیت یا اقامت ایرانی دارد، بانک‌ها معمولاً بررسی دقیق‌تری انجام می‌دهند، چون تحریم‌های اتحادیه اروپا و سیاست‌های داخلی خود بانک را هم باید رعایت کنند.

معنای عملی‌اش این است: ممکن است افتتاح حساب هفته‌ها طول بکشد یا درخواست پذیرفته نشود، حتی وقتی فعالیت شما کاملاً قانونی است. من در بررسی پرونده‌ها معمولاً از متقاضی می‌خواهم پیش از ثبت، توضیح روشنی از فعالیت شرکت، مشتریان احتمالی و منشأ سرمایه آماده کند. این همان سؤال‌هایی است که بانک می‌پرسد. برای آشنایی کلی با روال بانک‌ها مطلب افتتاح حساب بانکی در هلند را ببینید.

مالیات و تعهدات سالانه

BV مالیات بر سود شرکت (vennootschapsbelasting) می‌پردازد. نرخ‌های سال ۲۰۲۶ این‌هاست:

مالیات بر ارزش افزوده (btw) جداگانه است. نرخ عمومی آن ۲۱ درصد است و برای برخی کالاها و خدمات نرخ کاهش‌یافته ۹ درصد اعمال می‌شود. شرکت btw را از مشتری می‌گیرد و به دولت می‌پردازد، و btw خریدهای کاری خودش را کسر می‌کند.

اگر خودتان در هلند مدیر و سهامدار عمده BV باشید (در اصطلاح DGA)، قاعده‌ای به نام «حقوق متعارف» (gebruikelijk loon) دارید: باید از شرکت حقوقی بگیرید که از حداقل تعیین‌شده کمتر نباشد. این حداقل برای سال ۲۰۲۶، ۵۸ هزار یورو در سال است، با استثناهایی که به شرایط شرکت بستگی دارد. این رقم را در بودجه اول کارتان ببینید؛ بسیاری از کسانی که BV کوچک ثبت می‌کنند از آن غافل‌اند.

تعهدات دیگر را هم دست‌کم نگیرید: اظهارنامه‌های دوره‌ای btw، اظهارنامه سالانه مالیات شرکت، و ثبت صورت‌های مالی سالانه در KVK. بیشتر شرکت‌ها برای این کارها حسابدار می‌گیرند و هزینه آن باید از روز اول در برنامه مالی باشد. برای مالیات شخصی هم مطلب مالیات بر درآمد در هلند را ببینید.

اگر هدف اقامت است: دو مسیری که IND بررسی می‌کند

برای متقاضی ایرانی، دو مسیر اصلی کارآفرینی وجود دارد. در هر دو، ثبت در KVK یکی از شرط‌هاست، اما شرط اصلی نیست.

اقامت خوداشتغالی (zelfstandige)

IND برای این اقامت از RVO (آژانس توسعه کسب‌وکار هلند) نظر می‌خواهد. RVO سه بخش را امتیاز می‌دهد: سابقه و تجربه شخصی شما، طرح کسب‌وکار، و ارزش افزوده فعالیت برای هلند. در هر بخش حداقل امتیاز لازم است. کسب‌وکار باید برای اقتصاد هلند «منفعت اساسی» داشته باشد و درآمد آن باید برای گذران زندگی کافی باشد. طبق اطلاعات IND، این اقامت حداکثر برای دو سال صادر می‌شود و بعد باید تمدید شود.

در پرونده‌هایی که بررسی کرده‌ام، ضعف اصلی کمتر در فرم‌ها بوده و بیشتر در طرح کسب‌وکار: طرحی که بازار هلند را نمی‌شناسد، مشتری مشخص ندارد یا توضیح نمی‌دهد چرا این فعالیت در هلند تازگی دارد. RVO دقیقاً همین‌ها را می‌سنجد.

ویزای استارتاپ

این اقامت برای کسب‌وکار نوآورانه است و یک سال اعتبار دارد و تمدید نمی‌شود. شرط اساسی آن قرارداد با یک «راهنما» یا facilitator است؛ شرکتی باتجربه که نامش در فهرست رسمی RVO آمده باشد و با شما نسبت خانوادگی نزدیک نداشته باشد. پس از آن یک سال، می‌توانید برای اقامت خوداشتغالی درخواست بدهید، به شرط اینکه دوره راهنمایی را با موفقیت گذرانده باشید و شرایط آن اقامت را داشته باشید.

کدام مسیر مناسب شماست، به سابقه کاری، نوع فعالیت، سرمایه و حتی وضعیت خانوادگی‌تان بستگی دارد و بدون دیدن پرونده نمی‌شود نسخه کلی داد. مقایسه دقیق‌تر این مسیرها را در اقامت از طریق کارآفرینی در هلند و نگاه کلی به راه‌های دیگر را در راه‌های اقامت هلند نوشته‌ام.

سوالات متداول